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19 IBK 공개 자료에 대한 KT&G 입장문 2024.03.13

IBK 공개 자료에 대한 KT&G 입장문

이 입장문은 주주제안자 IBK(중소기업은행)가 3월 12일 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유참고서류 및 같은 날 공개한 프레젠테이션에 대한 KT&G의 의견입니다.
회사는 두 자료에 나타난 주주제안자 주장의 상당 부분이 잘못된 사실에 기초하고 있거나 정확하지 않은 정보를 전달하고 있음을 주주분들께 알려드립니다.
주주분들께서는 아래 입장문의 내용을 살피시어 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 의결권을 행사해주시기를 요청드립니다.

(1) Board Entrenchment through Enticement(해외출장) 주장 관련

a) 국내시장의 성장 한계를 넘어 글로벌 사업 확장을 통한 글로벌 탑-티어 기업으로 도약하고 있는 KT&G는 회사의 최고상설의사결정 기구인 이사회의 글로벌 사업 환경에 대한 이해와 인사이트가 매우 중요

- 글로벌 판매 비중(수량기준)이 약 60%에 달하며, 전세계 140여개국에서 KT&G 제품이 판매되고 있는 등 KT&G는 이미 명실상부한 글로벌 기업임

b) 이에 따라 KT&G 사외이사는 회사 내규에 정해진 기준에 따라 필요시 해외출장을 실시하고 있으며, 이를 통해 글로벌 사업 환경 이해도 및 글로벌 인사이트를 제고하여 사외이사의 전문적 조언자 역할을 강화해나가고 있음

- 연1회, 최대 7일 수준이며, 사규에 정해져 있는 출장여비 등 규정 철저히 준수

- 사외이사 1인당 연 평균 출장비용은 약 680만원임(항공료 제외 기준)

c) 언론 보도된 주요 내용은 2012년, 2014년 등 과거 사례이며 이후 2017년 내규를 정비하여 운영해 옴

- 배우자 동반의 경우 회사와 무관한 것이었으며, 사외이사 본인의 공식 업무 수행 외 비용 지출/지원 등은 전혀 없었음

d) 그럼에도 불구하고 이사회는 논란 발생 자체를 무겁게 받아들이고 재발 방지를 위해 관련 내규 등을 재점검 중임

e) 더불어 언론보도를 통해 해당 의혹제기에 대해 알고 있으나, 후보자가 수사기관으로부터 어떠한 통보나 조사를 받은 것은 전혀 없으며, 제기된 의혹은 상기 설명과 같이 사실과 다르고 향후 수사기관의 조사가 있을 경우 성실히 소명할 예정임

(2) Entrenchment through Outside Director Appeasement 주장 관련

a) KT&G 사외이사 후보는 이해관계가 없는 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회에서 독립적인 복수의 외부 전문 써치펌과 회사 및 이사회와 이해관계가 없는 외부 전문가들로 구성된 외부인선자문단의 의견을 반영하여 후보를 추천하고 주주총회에서 주주들의 승인으로 최종 선임됨

b) 이처럼 사외이사 후보 선정 및 최종 선임 과정에서 경영진의 참여 또는 영향력 행사 여지는 전혀 없음

c) 따라서 사외이사후보와 사장후보자의 상호 선임이라는 IBK의 주장은 전혀 사실이 아님

- 사장후보추천 절차와 사외이사후보추천 절차는 정관에 따라 완전 개별적으로 분리 진행되었음

d) KT&G 사외이사후보추천위원회는 중장기 사업 전략 방향과 연계하여 회사사업에 대한 깊은 이해도를 보유하고 환경 보건 분야 및 글로벌 공급망 관리 분야 전문성을 보유하여 중장기 전략 목표 달성에 기여할 것으로 기대되는 임민규 現의장을 사외이사후보로 추천한 것임

- 임민규 이사는 2021년 99.88%에 달하는 주주들의 높은 찬성률을 통해 선임되었으며, 이후 ’21년과 ’23년 두차례의 중장기 주주환원 정책과 자사주 소각 정책 등 회사의 주주가치 제고 정책을 이끌었음

- 2023년 의장 재직 기간 중에는 회사의 중장기 투자계획에 대한 파인튜닝을 리드하였으며, AAA 회사채 발행 등 자본 정책 효율성 제고를 이끌어 내며 기업가치 제고 추진

(3) Improper use of Treasury shares 주장 관련

a) KT&G는 기업의 사회적 책임 이행 차원에서 비영리공익재단의 운영 안정성 확보라는 공익적 목적을 위해 과거 2개 재단에 약 0.9%(993,546주) 지분에 해당하는 자사주를 출연¹⁾한 것으로써, 경영진의 지배력 유지와는 전혀 관련이 없음

- 재단 보유지분은 주주총회 결과에 영향을 주기에는 미미한 수준이며, 의결권 행사에 따라 결과가 달라졌을 것으로 예상되는 사례도 없음

- 출연은 2016년 마지막으로 최근 8년간 없었으며, 향후에도 자사주 출연 계획 없음

b) 각 재단은 재단 운영 및 재산권 행사 등에 대해 보건복지부, 교육부 및 관할 행정기관의 엄정한 감독과 감시를 받고 있으며, 이사회 구성 역시 관련법령 및 정관에 따라 관할 기관의 통제하에 있음

- (복지재단) 서울시 강남구청 관할로서 사회복지사업법에서 정한 바에 따라 이사 및 감사의 최소 1/3은 관할 기관 추천 인사들 중 선임하고 있으며, KT&G 퇴직자는 1인임

- (장학재단) 서울시 교육청 관할로서 정관상 모든 이사와 감사의 취임시 서울시 교육청의 승인을 사전에 득해야하며, KT&G 관련자는 1인(의결권 관련 결의시 불참)

c) 각 재단의 의결권 행사는 공정거래법에 따라 제한받고 있으며, 의결권 행사 방향은 각 재단 이사회에서 독립적으로 결정하고 있음

- 각 재단은 분기배당 신설을 위한 정관 변경 등 주주제안 안건에 찬성하는 등 독립적으로 의결권 행사 중임

d) 또한 각 재단이 보유한 KT&G 출연 자사주는 관련 법령상 주무 관청의 허가없이 처분 등의 행위가 불가하며, 궁극적으로 정부에 귀속되도록 되어있음

- 따라서 KT&G는 재단에 출연된 자사주에 대한 권리가 전혀 없음

¹⁾ 복지재단은 2003년 1회 255,000주 출연했으며, 장학재단은 2010년부터~2016년까지 5회 총 738,546주 출연했으며, 이후 각 재단에 대한 출연 無

(4) Lack of Transparency with Shareholders 주장 관련

a) IBK의 요구에 대해 KT&G가 무응답했다는 것은 사실과 다른 주장임

b) KT&G는 IBK의 「미국 주정부 장기예치금 관련 자료 요청」 에 대해 답변 공문 발송 완료 (2/6)

c) 또한 IBK의 「사장후보선정 및 주주총회소집결의 절차 질의」에 대한 회신 역시 기완료 (3/12)

(5) 주주제안 사외이사후보자 보유 전문성 관련

a) 주주제안자가 밝힌 손동환 사외이사 후보자가 보유한 특정법(공정거래, 담합 등) 전문성은 회사의 사업 특성 및 요구되는 전문분야와 관련성이 낮음

- 국내 담배사업은 다른 소비재와 다르게 관련법상 「가격신고제」가 의무화되어 있으며, 가격 할인 등 마케팅∙판촉 행위 등이 완전 금지되어 있고, 세금이 판매가의 약 74%에 이르는 등에 따라 담합 리스크 발생 가능성 低

- 더불어 미국 DOJ 조사 및 에스크로 펀드 반환 관련 IBK주장은 사실과 다를 뿐만 아니라, 국내법 전문성을 보유한 주주제안 사외이사 후보자가 미국법 관할 사항들에 대한 전문성을 보유했다고 보기 어려움

b) 반면, KT&G 이사회 추천 곽상욱 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자의 경우 20년이 넘는 법조인 전문 경력 뿐만 아니라 감사원 감사위원 및 상장회사 사외이사/감사위원 등의 전문 경력 보유

- 감사원 감사위원 재직시 공공기관 경영개선, 금융규제개선, 금융공공기관 및 특수목적법인 등의 경영관리 실태 감사 등을 통해 경영성과 제고 및 효율성 향상을 주도한 바 있어 사외이사 및 감사위원으로서 이사회의 감시∙감독 역할 강화 기여 기대

- KB 자산운용, 대교 등 다수 상장회사에서 사외이사 재직 경험이 있어 자본시장에 대한 이해도가 높음

(6) 대표이사 사장 후보자 경영성과 관련

a) 방경만 사장 후보자의 사내이사 선임(2021년) 후 회사 연결영업이익은 수원부동산개발사업 등 일회성 영향 제외시 4% 성장

- 23년 부동산 사업 영업이익은 수원부동산개발사업 등의 종료 영향으로 21년 대비 75.0% 하락

b) 회사의 3대 핵심성장사업의 영업이익은 동기간 18.9% 성장했으며, 해외궐련과 NGP를 합한 ’23년 글로벌 담배사업 영업이익의 경우 ’21년 대비 55.6% 성장했음

- 잎담배 등 원부자재 가격 급등에 따른 원가 부담(갑당제조원가 약 17.4% 상승), 10년간 국내 담배 판매 가격 동결, 코로나로 인한 고수익 면세채널 판매 감소 등 불리한 대내외 환경속에서도 NGP, 글로벌 등에서의 성장성 확보 등으로 24년 연결 영업이익 6.5% 성장 전망

c) 또한 방경만 사장 후보자의 사내이사 취임(’21. 3. 19) 후 주가는 13.4% 상승했으며(반면, 동기간 코스피지수는 -11.8% 하락), 연환산 TSR(’21. 3. 19~’24. 3. 12)은 10.9%로 글로벌 피어(7.6%) 및 코스피(-3.9%) 보다 높음

- (주가) 81,800원(’21. 3. 19) ⇒ 92,800원(’24. 3. 12), 13.4% 상승

* (KOSPI지수) 3,039.5(’21. 3. 19) ⇒ 2,681.8(’24. 3. 12), -11.8% 하락

(7) 맺음말

저희 KT&G는 회사의 주요 주주인 IBK의 주주로서의 의견을 최대한 존중해 오고 있으며, 앞으로도 IBK를 포함한 KT&G 주주님들의 의견을 적극적으로 반영하여 투명경영과 준법 통제를 강화해나갈 것입니다.

다만, 이번 주총에서 만큼은 상시적으로 소통을 진행해왔던 IBK가 사전 검증 및 조율되지 않은 후보자를 갑작스럽게 주주 제안하였고, 이에 따라 이사회측 후보자와 전문성이 중복되고 있습니다.

이에 KT&G 이사회는 공정하고 객관적인 절차에 따라 KT&G 중장기 사업전략 및 BSM을 고려하여 심층적으로 심사하여 KT&G 이사회에 꼭 필요한 전문역량을 보유한 이사 후보를 추천한 이사회의 판단을 지지해주실 것을 요청드립니다.

특히, 유일한 대표이사 사장 후보인 방경만 후보자에 대해서는 대안 제시도 없는 상태에서 부결시 심각한 경영 공백이 우려되며 이는 기업가치 훼손 및 IBK를 포함한 주주 이익의 훼손 등으로 이어질 수 있어 이를 방지하기 위한 주주 여러분들의 찬성이 더욱 필요한 점 고려해주시기 바랍니다.

감사합니다.

파일첨부 IBK공개 자료에 대한 KTnG 입장문(240313).pdf

제37기 정기주주총회 설명자료 2024.03.05

KT&G 주주서신 2024.03.15